1933年的一個雨夜，英國劍橋大學的一名一年級學生蓋伊（斯圖爾特·湯森德 Stuart Townsend 飾）的寢室里，突然闖入了一位美艷動人的女子吉爾達（查理茲·塞隆 Charlize Theron 飾），蓋伊好心收留她過夜，而后兩人迅速墜入愛河。幾年后，吉爾達成為了一名時尚攝影師，邀請蓋伊前去她巴黎的豪宅相聚，并與她的模特兼密友米婭（佩妮洛普·克魯茲 Penélope Cruz 飾）三人一起享受著時髦與歡樂的時光。然而，就在吉爾達的事業如日中天之時，第二次世界大戰爆發了，三個好朋友因對于此持不同看法而分道揚鑣，蓋伊和米婭決定去往前線支援，而吉爾達則留了下來。6年的抗戰之后，蓋伊回到了日思夜想的巴黎，得知愛人吉爾達已成為千夫所指的德國軍官情婦，卻不知她其實是一名地下間諜。而此時的吉爾達已面臨生死關頭，一方面，她的間諜身份行將暴露，另一方面，巴黎的民眾恨不得殺她而后快，兩個有情人的命運還能否相交……