李志超（周潤發 飾）個性沉著穩重，是可以信任的所在，周強（狄龍 飾）行事向來風風火火，對罪犯毫不留情，然而，個性上的截然相反并沒能阻止兩人成為相互信賴的同時兼好友多年以前，正是周強的精明強干令大毒梟姚達（徐少強 飾）鋃鐺入獄，如今，姚達即將出獄，而周強的搭檔卻死于非命，這兩件事情的發生令人不得不懷疑其中必有關聯。在姚達的精心策劃之下，悲憤的周強慘遭陷害受到了警局的處分，不僅如此，他的性命還時時遭受著姚達所派出的冷酷殺手的威脅，與此同時，李志超遇見了名為潘妮（恬妞 飾）的美麗女子，此人恰恰正是姚達的情人。在黑暗籠罩的天空之下，一場正義與邪惡的惡戰一觸即發。