在賭城盜竊案三年之后，重歸于好的丹尼（喬治-克魯尼飾 George Clooney 飾）與泰絲（朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts 飾）二人的閑適生活戛然而止，因為賭場大亨班奈狄（安迪?加西亞 Andy Garcia 飾）突然將丹尼和十名同伙全部找到，并限定他們在兩周內籌錢，連本帶利償還他當年被盜的一億六千萬。羅斯（布拉德?皮特 Brad Pitt 飾）、萊納斯（馬特·達蒙 Matt Damon 飾）等人齊聚，他們因無力償還只得選擇前往歐洲作案。然而丹尼等人的歐洲之行困難重重，法國神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 飾）在暗中作梗，羅斯的前任警探女友伊莎貝（凱瑟琳·澤塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）則率警方嚴密盯防他們【men】。這次，丹尼的團伙還能順利脫身么？