某夜，文與朋友狂牛酒后鬧事，被關進勞教所受管教，失去教職，轉而鉆研針灸醫術。文父陶發在城中經營魚販，生意頗佳。與根叔及蘇強相熟。 在市場中有兩幫流氓，一幫以鬼見愁為首，另一幫以大頭為首。兩批人自分地頭，常因利益起沖突，陶發攤檔屬于大頭范圍管理，鬼見愁打其主意，但就經常欺負根叔及蘇強。文弟星無心向學，經常留連夜店，在酒廊認識何英，過從甚密，又交損友，沾上毒品。另一方面狂牛、臭四等人淪為劫匪，藉星之弱點引星入伙，夜夜笙歌。 鬼見愁知陶發頗有財富，利誘他放貸，被發一口拒絕。鬼見愁見不得逞，制造意外用車撞死發。