影片的主人公是由朱麗安·摩爾飾演的琳達。這位40歲未婚的大齡女青年，她在賓夕法尼亞州的小鎮過著平淡乏味的高中英語老師生活。而當她從前最喜歡的學生杰森以一個失敗劇作家的身份從紐約回到小鎮時，她的生活發生了意外的變化。她說服這位學生和她一起去制作一部未完成的舞臺劇，但是計劃發生了一些偏差……