故事發生在一個霧氣氤氳的奇幻城市中，怪博士格勒（丹尼爾·埃米爾福克 Daniel Emilfork 飾）因無法做夢而飽受折磨，痛苦的【de】他唯有指示手下的克隆人（多米尼克·皮諾 Dominique Pinon 飾）綁架城中的孩童，通過一個怪異的機器來竊取他們的夢境。可是，所有的美夢到了他這兒，均變成了噩夢。阿一（朗·普爾曼 Ron Perlman 飾）天生巨大強壯，一日，相依為命的弟弟被怪博士擄走，善良的他為了救回弟弟，聯手孤兒偷竊團的成員美蒂（嘉蒂斯·維泰特 Judith Vittet 飾），同怪博士展開了一場斗智斗勇的殊死搏斗。