時為北宋仁宗年間，君不君，臣不臣，大宋江山內憂外患。危難之際，楊繼業率領的楊家將與異族抗戰，卻相繼命喪沙場。及至天門關陷落，楊家虎將楊宗保（任賢齊 飾）戰死，北宋江山岌岌可危。在這關鍵時刻，天子擢升楊家老太君佘賽花（鄭佩佩 飾）為監軍、宗保之子楊文廣（肖明玉 飾）掛帥統領一萬人【rén】馬對抗西夏國十萬大軍。 此時楊門男兒多以戰死，為報國恩，身懷絕世武功的楊門女將在佘太君、穆桂英（張柏芝 飾）等人的率領下朝向關外行進。