香港皇家警察蒜頭（吳奇隆 飾）與綽頭（金城武 飾）是一對兒【ér】搭檔，二人聯袂破獲毒品大案，上電視大出風頭，原本就倍受女性歡迎的富二代蒜頭更加惹眼，綽頭卻只有埋怨，并繼續憑借三年前幫蒜頭擋子彈的往事要其繼續為自己埋單。失去了毒品的幕后毒梟視二人為眼中釘，施計陷害綽頭拍下艷照，為此大為頭疼的上司要求他們暫避風頭，改換身份接下臥底任務。二人由此前往黃飛鴻中學，以便暗中保護來香港學習的大陸國防部長之女江美麗（楊采妮 飾）。黃飛鴻中學校如其名，教導主任乃是功夫高手，蒜頭綽頭兄弟倆因糟糕的成績吃了不少皮肉之苦，警方擔心二人因成績差被退學，派出女警官葉老師（葉全真 飾）暗中相助。江美麗如期到校，為了盡到保護義務，眾人令綽頭出手追求江美麗……