故事發生在北宋太宗年間，剛剛坐穩江山的趙家天子，旋即迎來了強大的遼國的挑戰。先鋒官楊繼業所率領的楊家將與數萬遼軍鏖戰兩狼山，終因寡不敵眾，含恨兵敗，而楊繼業為避免受辱觸碑身亡。在此之后，六郎楊延昭狀告太師兼兵馬大元帥潘仁美從（李成儒 飾）中作梗，陷害楊家。太宗（仲星火 飾）著令八王（陳道明 飾）主審此案，而正在山西擔任縣令的【de】寇準（葛優 飾）以此為契機被推上了政治舞臺中心。但是這是一宗盤根錯節、兇險非常的案子，內有潘妃（何賽飛 飾）率進讒言，外有太傅王強（曹力 飾）暗中掣肘，稍不留意便可能傷及自家的性命。