1949年初，平津戰(zhàn)役以北平的和平解放圓滿落幕，國民黨的勢力已成強弩之末，頹勢立現(xiàn)。而我軍乘勝追擊，準(zhǔn)備對盤踞江南的國民黨殘余勢力發(fā)動渡江戰(zhàn)役。鎮(zhèn)守江南古城臨江的城防司令陳懷遠(yuǎn)（孫淳 飾），是左右局勢的一枚重要棋子。在這小小的古城內(nèi)，情報站和間諜戰(zhàn)連番上演。桂系白崇禧派來特工李曼娥（蔡文艷 飾）秘密潛入，時刻拉攏陳懷遠(yuǎn)；保密局頭目毛人鳳增派出手下的王牌特工“七月蜂”張弛【chí】（樊志起 飾）監(jiān)視陳懷遠(yuǎn)，同時牽制桂系的力量。江北方面，中共也接連派出地下黨積極開展策反工作。