1936年12月，震驚中外的西安事變爆發，為逼蔣抗日，國共雙方達成了一系列協議。即將在陸軍學校畢業的冉華（李卓霖 飾）被同學寧鵬飛（夏添 飾）泄露地下黨身份，招致當局厲查，冉的未婚妻石莉（章雯淇 飾）全家也遭株連，冉的胞弟冉國（黃偉 飾）無處藏身，只好落草為寇。七七事變后，冉華與鵬飛響應抗日統一戰線號召，冰釋前嫌，一同走上抗日道路。期間，鄧梅（儲小蕾 飾）愛上冉華，無奈他心中始終放不下石莉。1945年日寇投降，當年聯手抗戰的冉華與鵬飛再【zài】次站到不同的立場。鵬飛的女友、冉華之妹冉辛（單薇 飾）在內戰中犧牲，這時全國即將解放。冉華隨大軍南下，石莉和冉國受鵬飛蠱惑對解放軍產生了誤解......