1937年南京淪陷前夕，愛國學生楚香雪協同地下黨男友吳兵設局刺殺漢奸，卻被暗戀自己的大學同學梁冬哥無意撞破。梁不但錯手殺死吳兵，更卷入一起軍事泄密的驚天大案，身陷死牢。南京失守，命懸一線的梁冬哥僥幸越獄，不明真相的他還救出了奄奄一息的【de】獄友——漢奸特務李丙元。在逃亡路上，梁冬哥結識了對他一見鐘情的女孩李婉，兩人陷入日軍魔爪后又被國民黨特工隊長楚立言所救。梁冬哥加入了這支抗日隊伍，被訓練為一名身懷絕技的特工。