不學無術卻聰明伶俐的韋小寶（張衛健 飾），自小和母親在揚州麗春院賣藝來維持生計，與心愛的小金魚（舒淇 飾）青梅竹馬。原本平凡的人生因為一次意外而徹底改變。不僅為天地會的陳近南（鄭伊健 飾）收為徒弟，還被康熙帝派下江南的心腹太監海大富強行帶回了皇宮來完成自己的打算。進入皇宮的韋小寶在海大富的指引下認識了刁蠻任性的建寧公主（林心如 飾）和陰險惡毒【dú】的太后（陳法蓉 飾），還誤打誤撞的和少年康熙（譚耀文 飾）成了好朋友。一方面韋小寶為反清復明的天地會出謀劃策，一方面幫助小玄子掃清他皇帝路上的政治障礙。多次化險為夷死里逃生的小寶卻在眼見修成正果前途一片光明的時刻，忠與義的抉擇讓他陷入了兩難的境地，而他選擇了放棄了大好的前程，帶著自己的七個老婆離開…