祝英臺(tái)（董潔 飾）是出生于書香門第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛(ài)。然而，祝英臺(tái)的身上卻有著一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來(lái)到尼山書院念書，并在此解釋了名為梁山伯（何潤(rùn)東【dōng】 飾）的男子。