鬼子圍剿掃蕩狼牙山根據地，日軍大隊長野田天一、中隊長三木武夫等帶兵參加圍剿。冀中軍區損失慘重，袁政委不幸犧牲。楊團長指揮突圍，季連長擔任最后狙擊任務，他的一個班戰士接令撤退時被數百名鬼子圍住，幸存的五名戰士撤向一座山峰。面對追擊而至的鬼子兵，他們誓死不做俘虜，打光最后一顆子彈。季連長帶著四名戰士攜手跳下懸崖絕壁。季連長所幸大難不死。而常湘玉卻失蹤，八路軍派楊爾俊楊木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女【nǚ】八路，瓦窯堡村婦女在楊爾俊的媳婦棗花的帶領下，慢慢提高覺悟，以柳絮、棗花等婦女一起對抗日本鬼子，將藏兵洞改造成地道，開打地道戰，最終取得勝利 。