20年代末，為完成師父的志愿，陳真（李連杰 飾）到東洋學先進技術，他喜歡著日本女孩山田光子（中山忍 飾）。因為師父霍元甲之死，陳【chén】真回到中國，協助師父之子霍廷恩（錢小豪 飾）主持精武門的業務，不料卻引起了他的妒忌，師兄弟之間引發權力之爭。