書生寧采臣（陳星旭 飾）進京趕考，在某日深夜為了躲雨而進入了廢棄的蘭若寺，哪知道在這里竟然遇到了一位絕世美女聶小倩（李凱馨 飾），不僅如此，聶小倩還非常主動的對寧采臣投懷送抱。原來，聶小倩是一名女鬼，專門替她的主人黑山老妖（徐少強 飾）勾引男人，讓黑山老妖可以吸食他們的精氣。