1945年8月，日寇投降后，新四軍奉命向江北轉移，途中遭國民黨反動派伏擊。縱隊指導員周強（潘文展 飾）和機槍手老沈（金焰 飾）及衛生員楊玉文（張錚 飾），為掩護傷病員撤退，寡不敵眾，不幸被俘。在押解途中，周強等在眾人幫助下，打死敵分隊長（董霖 飾），率眾成功逃脫。他們用繳獲的武器重新武裝起來，在四明山和敵人打游擊，并且發動周圍群眾，鞏固自身力量。不久，他們和馬縣長（張望 飾）的游擊隊會師，建立起游擊根據【jù】地，力量不斷壯大。到了四九年春天，解放軍發動渡江戰役，大軍一路南下，周強率游擊隊積極配合主力作戰，作戰中，船工大爺遭敵炮火轟擊，壯烈犧牲，同船的楊玉文只身游過了長江......