清朝末年，局勢(shì)動(dòng)蕩，亂相紛現(xiàn)。曾經(jīng)歷黃花崗起義的南國(guó)革命黨人鐵云（黃日華 飾）和志同道合的戰(zhàn)友勇闖大漠，偷運(yùn)黃金，準(zhǔn)備購(gòu)買(mǎi)大批軍火再次起事。誰(shuí)知途中遭到博爾格親王（呂良偉 飾）之爪牙滿(mǎn)天紅（倪虹潔 飾）的伏擊，關(guān)鍵時(shí)刻幸得滿(mǎn)腔赤誠(chéng)的從四品官卓知府（狄龍【lóng】 飾）出手相救。卓知府具有遠(yuǎn)見(jiàn)卓識(shí)，雖身處敵我兩派，但仍將國(guó)家的命運(yùn)寄托在鐵云身上，安排他前往黃金峽尋找善良熱情且不乏豪氣的貓老板（曾志偉 飾），為此甘愿陪上滿(mǎn)門(mén)家小性命。貓老板是曾參加過(guò)義和團(tuán)的勇士，由他守護(hù)的黃金峽云集了來(lái)自四面八方的仁人義士。大家不講革命，不關(guān)心政治，在這個(gè)安寧所在過(guò)著世外桃源的生活。