馬山（姜文）是西南地區某邊陲小鎮的一名普通警察，某晚參加妹【mèi】妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒來時，他發現從不離身的配槍不翼而飛意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時，馬山不禁毛骨悚然，當晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對象。    在對重點嫌疑人，賣“羊肉粉”的劉結巴、送他回家的周小剛、突然出現在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤后，馬山依舊沒能理出任何頭緒，而對李小萌的懷疑里，又混雜了極為復雜的感情，此又導致其妻懷疑他移情別戀。正在這時，李小萌在周小剛家被人用槍打死，馬山作為嫌疑人被拘禁。經過一番冷靜思考，他終于將亂麻捋順，開始了尋槍之路。