北宋時代，康王被金人抓獲囚于險峻之地，看守者除了金太子（陳星），還有黑道高手萬天奎（谷峰）。江湖各路義士為救康王，想出許多計策，無奈囚房所在處地勢實在險峻，加上【shàng】敵手防范異常嚴密，眾人束手無策。 商議之后，鮑廷天（狄龍）決定去找高手邊幅（姜大衛）相助，不想萬天奎也正欲拉邊幅入伙，打斗在所難免。經過一番短暫誤會，鮑廷天與邊幅結為莫逆之交，邊幅也決意助好兄弟完成大義之舉。在作準備工作時，眼見眾人再因地勢問題成無頭蒼蠅，邊幅決定鋌而走險。