本片根據香港60年代轟動一時的“三狼案”改編。混跡于各種下層場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社【shè】服務生李懷（梁家輝 飾）三人年少時結為兄弟，如今靠馬二燦工作之便，他們時常坑蒙拐騙，然而三個底層市民的小把戲被李懷之老板發現后每每被當場拆穿并遭辱罵。李懷又因舞女情婦與老板的公子發生沖撞，三人心懷憤懣，遂計劃綁架老板家公子勒索，不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽，于是當夜只得帶上蛇仔明匆忙行動，他們得手后不慎將老板公子打死，勒索不成四人再度綁架老板本人，終于得逞，然而一張悲劇的網也逐漸向他們收攏……