1947年上海，圣誕夜女主人公婉玉（袁泉飾）偶遇男主人公阿川【chuān】（夏雨飾）。一部《亂世佳人》喚醒了婉玉內心中演員夢的渴望，她自作主張的報名參加了《烏鴉與麻雀》的電影試鏡。幾經周折，婉玉終于如愿以償。再次在昆侖影業公司遇見阿川時，婉玉并沒有認出阿川，可她對阿川產生了莫名的好感。在慢慢的接觸下，兩人由相識到相愛。可身處在動蕩的社會現實，面對著難以選擇的矛盾，兩人再一次擦肩而過。《上海倫巴》最為彭小蓮“上海三部曲”中最后一部，仍然延續著前兩部《假裝沒感覺》、《美麗上海》的細膩唯美風格。影片以著名藝術家趙丹和黃宗英當年的純真愛情故事為藍本，真實重現了上世紀四十年代中國電影圈的那段佳話。