本片講述了辛亥革命時期的上海，愛國武師霍振山、何大川攜手燒毀大煙館【guǎn】，引來斧頭幫追殺，何大川為助義兄霍振山脫困被殺。二十年后的霍振山在上海開起武館發揚中華武術，并尋找何大川的后人。面對黑市拳莊的挑戰，霍振山擊敗對手卻拒絕領取賞金，讓趕來觀戰的石頭心生敬意。而大弟子黃錦鵬卻暗中勾結拳莊老板，害死師傅。石頭和黃錦鵬在比武中發現彼此身世，竟是何大川失散多年的孩子，二人攜手擊敗了拳市經理，鏟平了黑市拳莊。