在中國歷史上的208位皇帝之中，乾隆（劉永 飾）89歲最壽，而這位自稱“十全老人”的皇帝生性風流，喜好與大臣逗趣。主持編撰《四庫全書》的劉墉（李昆 飾）機智過人，頻頻用連珠妙語解開乾隆的刁鉆問題。乾隆、劉墉與鄂容安一行微服下揚州，一路上【shàng】，鄂容安慫恿乾隆與劉墉對賭，后者巧舌如簧令皇帝無法得勝，恰巧揚州八怪之一鄭板橋（岳華 飾）拒絕為皇帝作畫，乾隆遂難為劉墉取得鄭板橋墨寶，不想劉墉再次得手。乾隆與鄂容安獨自出行，于路為歌女大鳳（惠英紅 飾）解圍后又巧遇神算子，種種奇遇之后，乾隆又得到了難為劉墉的新辦法……