東漢末年，朝綱混亂。內有董卓（呂曉禾 飾）巨奸權傾朝野，專橫跋【bá】扈；外有黃巾軍起義，撼動社稷。時有曹操（陳建斌 飾）韜光養晦，欲為國除害。逃出京城后，曹操與各地諸侯袁紹、劉備（于和偉 飾）、孫堅等二十路豪杰會盟，共同討伐董卓。幾番征戰，董卓最終死于義子呂布（何潤東 飾）之手。此時大漢氣數將近，英雄豪杰皆覬覦天下，因此上演了群雄逐鹿的爭霸大戲。關羽（于榮光 飾）、張飛、諸葛亮（陸毅 飾）、周瑜、夏侯淵、陸遜、姜維、司馬懿（倪大宏 飾）等風云人物相繼入世，魏、蜀、吳三分天下，千古傳奇流傳至今……本片根據中國古典四大名著之一《三國演義》改編。