這個故事發生在20世紀70年代，文革的余波仍在社會各個角落震蕩，無情摧毀著每個人的生活。出身貧寒的農家子弟孫少平（袁弘 飾）有著極強的自尊心，即使在好友田潤生（尹智玄飾）面前也不愿展露寒酸的一面。他和地主家的女兒郝紅梅（汪蘆云 飾）雖然身份有著天壤之別，類似的心境則讓他們彼此相知。哥哥孫少安（王雷 飾）是家里的脊梁骨，父親的意外去世讓他必須選擇更加堅強，他與潤生的姐姐田潤葉（佟麗婭 飾）青梅【méi】竹馬，互有好感，怎奈那時的愛情身不由己，有情人兒往往無法走到一起。兩兄弟以各自的方式闖蕩生活，經歷著愛情、人生的嬗變……本片根據路遙的同名小說改編。