本故事發生在在1945年初，一架運輸飛機裝載著最新密碼機和密鑰本運往日本。我國北方某省團城，我軍獨立三團團長劉建功（王新 飾）正帶領三團，在團城外【wài】圍狐牙嶺一帶，與據守團城的八重帶日軍生死搏斗著。裝載著密碼機和密鑰本的日軍運輸機在經過虎牙嶺上空時，正好趕上狐牙嶺土匪頭子雷子楓（吳奇隆 飾）母親大壽，雷子楓為給母親聽個響，在實驗著的大炮竟歪打正著擊中了運輸機。正好落在了正在虎牙嶺守獵的石敢當（謝孟偉 飾）和爺爺面前，石敢當意外得到密碼箱。這時，取的戰斗勝利的劉建功也奉命趕到飛虎嶺和特派員上官于飛（甘婷婷 飾）尋找密碼箱和密鑰本，并很快發現了密碼本。這時日軍也趕到了......