故事發生在北宋末年間，遼軍大批入侵中原，皇帝昏庸用將不當，至使敗仗不斷，百姓生活無靠流離【lí】失所。岳飛（黃曉明 飾）在替父守孝期間，到三朝元老韓肖胄（盧映 飾）府上做護院，他邊教授武藝，邊涉獵軍事政治，師爺趙九齡對他器重有加，認為他是大可造就的宋朝大將軍。不久，金兀術帶兵南侵直逼汴梁，岳母姚氏（鄭佩佩 飾）送子出征，臨行前在岳飛背上刺上“精忠報國”四個大字。此時，欽宗登基，朝中趙構（丁子峻 飾）與秦檜（羅嘉良 飾）形成兩派，趙構主戰，秦檜主和。主戰首領人物宗澤（盧勇 飾）設下比武擂臺，征召大江南北為國效命英才，小梁王（劉恩佑 飾）受人唆使，在擂臺上斬殺各方江湖武士，岳飛及時趕到，槍挑小梁王......