民國初，山東濟南武林高手“燕子李三”被官府斬殺。李三師弟李顯隱退江湖，將絕世輕功傳與徒弟李云【yún】飛、李云馨、李云龍。十年后李顯師徒回到濟南，與日本武士對決抗爭，名聲大振.百姓稱，燕子李三回來了。抗戰時期，李顯師徒投入到全民抗戰的洪流中。三徒弟李云龍薄弱的內心和膨脹的私欲，使他最終成為了徹頭徹尾的走狗，不得善終。二徒弟李云馨開武館，傳授武藝。大徒弟李云飛體會到，憑借武林氣節，單打獨斗，不可能真正救國，毅然加入抗戰。