故事發生在隋朝末年，寇仲（陳國坤 飾）和徐子陵（方力申 飾）是成日里無所事事的小混混，兩人雖為情同手足的好兄弟，但個性卻截然相反，寇仲心思活絡，性格圓滑多變，而徐子陵則忠厚老實，一心想要過淡泊平安的生活。