二戰期間，英國姑娘夏洛特（凱特?布蘭切特 Cate Blanchett 飾）與法國飛行員彼特一見鐘情，兩人很快墮入了愛河。然而厄運降臨，皮特駕駛的飛機被德軍擊落了，從此下落不明。為了尋找愛人，夏洛特改名換姓來到了前線——法國南方。在那里，她加入了法國地下抵抗組織，邂逅了地【dì】下組織的骨干朱利安（比利?克魯德普 Billy Crudup 飾）。于是，夏洛特對外的身份就是朱利安的管家，暗地里和他一起從事地下抵抗活動，她在行動中英勇堅強，拯救了許許多多被納粹迫害的猶太人。夏洛特和朱利安的日久相處中，兩人漸漸產生了一份情愫……