又是二十余年過去，馬在上海灘已是權及一時而且和法國領事有著極好的關系。他的五個孩子【zǐ】也都長大成人。老大馬一文成熟穩重，老二馬一武沖動要強，老三馬一財懦弱膽小，老四馬一權和女兒馬一梅（吳茜薇飾）都還是純真少年。 老三馬一財為了向父親證明他的能力不幸掉進馬對手的陷阱在馬面前開槍自殺。馬嘯天找到兇手為兒子報了仇。