清朝宣統年間，曾經經歷過康乾盛世的滿清王朝早已到了日薄西山、行將就木的時刻，如今僅有一縷王氣苦苦支撐著積重難返的帝國走向敗亡。福王爺的兒子壽元（馮遠征 飾）匆匆從日本趕回，送走了父親并承襲了王位，隨后被封為軍咨府大臣御前行走，授禁衛軍副都統。接收了發達國家先進思想【xiǎng】和制度熏陶的壽元，將平生所學用在禁衛軍操練中，由此遭到許多人的傾軋和指責。這一事件似乎注定了壽元生活在一個不合時宜的時代，他無法和所愛的女人相守，也在王朝覆滅和革命烽火的時代浪潮下隨波逐流。