故事發生在民國初年的北京。韓月容（宋丹丹 飾）幼年喪父，母親（斯琴高娃 飾）改嫁崔五（孫本厚 飾），崔視月容已出，供她上學念書，不成想崔五意外去世，月容母女重新陷入窘境。為生活所逼迫，母親做了令人不恥的暗娼，月容覺得抬不起頭來，離家住進學校。不久高小畢業，因找不到工作發愁，已有家室的高俊生（廖京生 飾）貪戀月容年輕貌美，為其提供食宿，月容心存感激，只有以身相許。高的妻子孟淑嫻（原利 飾）發現丈夫包養女人，幾番打探找上門來，月容才清醒過來，了解到自己不過是高俊生的玩物而已。失去生活來源的月容去飯館當女招待，因不滿客人調戲遭解雇，最終也走上了當暗娼的道路，并用賣身的錢接濟人老色衰【shuāi】淪為乞丐的母親......