故事發生在20世紀20年代中葉，橫行一方的土匪頭子趙關克（林永健 飾）遭遇了兒時好友吳金斗率領的國民革命軍建國川軍，幾經交鋒被收編成為獨立團團長。在此期間，他遇到了大戶人家出身的美麗女護士羅麥（李曼 飾），趙死性不改，粗魯輕佻的言行令羅麥十分厭惡，強娶的鬧劇更使女孩對他厭惡到極點。與之相對，趙的結拜兄弟周真強【qiáng】（宋允皓 飾）英姿颯爽，舉止得體，漸漸贏得了羅麥的芳心。隨著國際國內局勢風云突變，國共兩黨的關系漸漸出現裂痕。在此過程中，三個年輕人也開始朝著不同的方向走去，而他們的選擇不僅極大影響了各自的命運，同時也攸關著他們的生死存亡和愛恨情仇……