因為太子滅門案而流落民間的武帝的皇孫劉病已（孫耀威 飾）已在奶娘的養育下長大成人，迫于生計三人以招搖撞騙為生，而病已則在這種市井生活中成了一個不學無術的街頭無賴。胸無大志的劉病已原本以為人生就在這混沌的生活中度過，意外結識的烏龍院師徒三人和權臣霍光（沈保平 飾）之女霍水仙 （曹穎 飾）讓他眼界大開，決心入京闖蕩。此時漢昭帝的暴斃讓皇位之爭炙手可熱，而謀得一九品芝麻官的病已原本以為人生得以圓滿，卻不料因得罪新帝劉賀而遭到全國通緝。奸人蘇文（公方敏 飾）意外識破了病已隱姓埋名的皇子身份，原本應該一帆風順的人生就此發生轉變，皇子身份更是給他招來無數殺身之禍。而青梅竹馬的許平君（宋妍 飾），萍水相逢的霍水仙和烏龍院師徒在危難關頭則成了落難王子的生死【sǐ】之交。