1937年，盧溝【gōu】橋事變，抗日戰爭全面爆發。方振東與萬子卿都參加了北平守軍的學兵團。血戰中，倆人成為摯友，并同時愛上了潼關杜家的大小姐杜蘭云。然而方、萬兩家卻交惡數百年。大敵當前，方振東，萬子卿努力化解兩家恩怨，共同抗日。日軍兵抵潼關，杜蘭云為救方振東，謊稱自己懷了方振東的孩子并決心嫁給方振東。之后在與日軍的一場血戰中，萬子卿只身歸來，方振東“戰死疆場”。此時杜蘭云已經懷了方振東的孩子。萬子卿得知后，主動表示愿意做這個孩子的父親。就在二人預備重結連理時，卻赫然發現方振東并沒有死。最終，民族大義化解了愛恨恩怨。