國民黨發動第五次大圍剿，紅軍被迫轉移，趙志剛率領突擊連為紅軍主力爭取轉移時間，與國軍進行殊死一戰，全連只剩十三個弟兄。 白匪頭目白伍德，奉命追擊紅軍，威逼百姓帶路。為了救下鄉親父老，紅霞答應帶路，被村民誤會。紅霞的弟弟石頭一心想當紅軍，卻沒曾想中了白伍德的詭計，將趙志剛率領的紅軍殘部帶入了白伍德設計的埋伏圈，趙志剛等人與白匪交戰，十三【sān】個弟兄又損失了六人，石頭也壯烈犧牲。 趙志剛等人抬著受傷的柱子躲開白伍德的剿殺，繼續追趕大部隊，傷重的柱子為了不影響隊伍的行進速度，竟然舍生取義，臨死前告知趙志剛他打聽到紅霞給白匪帶路，懷疑紅霞是奸細，趙志剛與紅霞之間產生誤會。 看著兄弟們一個個離開，趙志剛自責不已，只身留下燒橋斷路，被白匪抓住，紅霞為了救趙志剛，灌醉白伍德，并與趙志剛約定，她將把白匪帶上絕路鳳凰嶺，讓趙志剛帶紅軍主力圍殲白匪。 鳳凰嶺下，紅軍與白匪展開...