香港知名實業家周雷鋒（林偉哲 飾）真實身份是美國某販毒組織的骨干成員。他因與組織離心離德而接連遭到暗【àn】殺，但是殺手無一例外都死在周的手中。無奈之下，總部聘請神秘的殺手“骷髏13”（千葉真一 飾）執行此項任務。與此同時，連續數起兇殺案引起香港警察Sminny（嘉倫 飾）及其團隊的注意，他們將嫌疑人鎖定在周雷鋒身上，并派出美麗的女干探林玲（志穂美悅子 飾）潛入周所經營的夜總會搜集罪證。但是林玲行蹤敗露，慘遭殺害。未過多日，周投資興建的香港市民游泳池即將開幕。Sminny得知骷髏13將在開幕式上刺殺周雷鋒，于是展開緊急部署，然而突發的事件卻揭開另一宗陰謀與黑幕……