以“反清復明”為口號的天地會被朝廷追捕，天地【dì】會恐被清廷一網打盡，遂將會員名冊送往機密地點天地會中人紅娘子遇上剛直的捕快阿云，暗中利用他送出名冊，期間遇上聰敏的阿寸，兩人為生計不惜去踢館，還參加舞獅比賽。及后紅娘子被殺，阿云和阿寸從中覺醒，代紅娘子執行任務，但兩人卻身負重傷，生命危在旦夕……