1927年4月21日，革命局勢急轉直下。以蔣介石為首的國民政府發動了震驚全國的“四·一二”反革命政變，對共產黨人進行了血腥的圍剿和屠殺。舉國上【shàng】下風聲鶴唳，十里洋場更是哀鴻遍野。在這起事件中，一個小人物的命運被改變了。他名叫板凳（王寶強 飾），自幼便成了孤兒，多年來一直為雜技團齊班主（午馬 飾）收養。在幫師傅搭救的途中，他遭遇了共產黨人和青幫以及國民黨特務的槍戰。與他一同遭遇槍戰的還有師兄常墩子。常的真實身份是共產黨員，他正帶著女孩紅兒去和地下黨員唐雪梅（小陶虹 飾）街頭。常死前將紅兒托付給板凳，板凳被迫成為了女孩的父親。