1937年，熱河人佟家儒（楊志剛飾）背井離鄉在上海聶中丞中學教國文，養女囡囡成了殘疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者殘害同胞【bāo】，他忍氣吞聲只求保住性命。學生歐陽（張家溢飾）為國效力，急需助手，佟家儒硬著頭皮幫忙。歐陽犧牲，佟家儒暴露被日本特務東村盯上，他巧妙周旋完成任務同時擺脫了嫌疑。歐陽上司楊逍被抓，佟家儒將他救出。妻子梔子剛生下兒子希望，卻因保護楊逍被殺。半年中四個參與殺害梔子的兇手均被佟家儒殺死且不露馬腳。東村苦于沒有證據，試圖用殘酷的刑具逼佟認罪。共產黨人組織教師、學生游行，營救了佟家儒。三年后，佟家儒拿自己當誘餌，幫助國共兩黨的同志們聯合除了日本特務基地。日寇投降，東村不甘失敗綁架希望，逼佟家儒與其決斗。戰友們制服東村，營救希望。東村大罵佟是懦夫，佟家儒告訴他：“對待侵略者，中國人都有一顆勇敢的心。