天將大耳神（聶遠 飾）對荷花仙子（楊若兮 飾）垂涎已久，欲加調戲，被王母（傅藝偉 飾）發現后雙雙打入凡界，荷花投胎至何姓窮人家，取名素女。多年后素女出落成絕色美女，時逢王母做壽在即，她差呂洞賓（徐崢 飾）、漢鐘離（謝寧 飾）、鐵拐李（永振 飾）下凡點化荷花。在尋找過程中，聽信土地進言，說當年素女出生時有兩個女嬰同時降【jiàng】臨人間，分不清誰是荷花，于是三人分頭去找，呂洞賓化裝成伙計來到藥鋪打雜，不成想愛上了名為素女的荷花。而此時落入凡界的大耳神已修煉成魔，他并未對荷花失去初心。他見荷花對呂洞賓動了真情，心中妒火中燒，決定派人劫持荷花，一場仙魔大戰即將開始......