故事發生在解放前的四川阿壩地區。土司老麥琪（劉威 飾）有國民黨撐腰，是當地有名的惡霸，他靠種罌粟、制販鴉片生存，并擁有自己的武裝，周邊的土司們不敢與之匹敵。他有兩個兒子，長相英武的大少爺（仁青 飾）是他的繼承人，天生愚鈍的二少爺（李解 飾）早被他排【pái】除在接班人之外。由于連年大旱，無奈的饑民不得已投入麥琪麾下以求溫飽，二少爺也樂得討取女土司女兒塔娜（范冰冰 飾）的歡心。黃特派員借機規勸二少爺興辦商業，不久，大街上出現了錢莊，建立了稅收體制，阿壩地區首次出現了商業集鎮雛型。傻少爺的歪打正著令眾鄉民歡欣鼓舞，但大少爺此時眼中充滿了殺機。此刻，解放的炮聲已隱隱傳來......