小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強制征兵，留下孩子由【yóu】祖母撫養，戰事吃緊，食物的緊缺已經達到了災難的地步。當祖母饑餓而死后，小三子決定不再坐以待斃，前往上海成為了流浪兒，在那里，他意外的和同樣成為了流浪兒的小翠重逢了。